Projekt rozdělení

OZNÁMENÍ O ULOŽENÍ PROJEKTU ROZDĚLENÍ ODŠTĚPENÍM SE VZNIKEM NOVÉ
SPOLEČNOSTI DO SBÍRKY LISTIN A UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE, ZAMĚSTNANCE A
SPOLEČNÍKY NA JEJICH PRÁVA V SOUVISLOSTI S PŘEMĚNOU

dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „zákon o přeměnách“)

Zúčastněná právnická osoba:
Šindler, důlní a stavební společnost s.r.o.,
se sídlem Plzeňská 276/298, Motol, 150 00 Praha 5,
IČO: 00204382,
zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 775,
(dále jen „Rozdělovaná společnost“)

tímto v souladu s ustanovením § 33 a násl. zákona o přeměnách činí následující oznámení a upozornění v souvislosti s projektem rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti, jehož předmětem je rozdělení Společnosti a přechod vyčleněné části jejího jmění na nástupnickou, nově vznikající společnost Brodská 23 s.r.o. (dále jen „Nástupnická společnost“ a „Projekt přeměny“):

1. Oznámení o uložení projektu přeměny do Sbírky listin obchodního rejstříku

V souvislosti s realizovanou přeměnou tímto Rozdělovaná společnost oznamuje, že v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách byl do Sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze u Rozdělované společnosti uložen Projekt přeměny.

2. Upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva v souvislosti s přeměnou

Každý, jehož právní zájmy jsou přeměnou dotčeny, má právo obdržet od Rozdělované společnosti informace o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na Nástupnickou společnost. Jestliže oprávněná osoba neobdrží vyžádané informace bez zbytečného odkladu, může toto právo uplatnit u soudu (§ 262 zákona o přeměnách).

A) Práva věřitelů

Rozdělovaná společnost tímto upozorňuje věřitele na jejich práva podle § 35 a násl. zákona o přeměnách, zejména pak na právo požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu přeměny ve Sbírce listin podle § 33 zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a Rozdělovanou společností či Nástupnickou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění Projektu přeměny ve Sbírce listin
podle § 33 zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Podle ustanovení § 36 zákona o přeměnách právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, ani věřitelé, kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele. 

Vzhledem ke skutečnosti, že Rozdělovaná společnost není emitentem vyměnitelných ani prioritních dluhopisů, dluhopisů ve smyslu ustanovení zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění, ani jiných účastnických cenných papírů, s nimiž by byla spojena zvláštní práva, toto upozornění neobsahuje práva vyplývající vlastníkům těchto vyměnitelných či prioritních dluhopisů, ani jiných
účastnických cenných papírů dle ustanovení § 37 a násl. zákona o přeměnách.

Nástupnická společnost ručí za dluhy, jež zůstaly Rozdělované společnosti po předmětném rozdělení, a to až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle Projektu přeměny, uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění (§ 257 zákona o přeměnách). Rozdělovaná společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku předmětného rozdělení na Nástupnickou společnost do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze (§ 258 zákona o přeměnách).

B) Práva zaměstnanců

Vzhledem k tomu, že se v případě Projektu přeměny jedná o vnitrostátní přeměnu, nevznikají zaměstnancům Rozdělované společnosti žádná zvláštní práva podle zákona o přeměnách.

Zaměstnanci Rozdělované společnosti nejsou danou přeměnou nijak dotčeni na svých právech, neboť v souvislosti s přeměnou dle Projektu přeměny žádný z nich nepřechází na Nástupnickou společnost. Jejich pracovní poměr k Rozdělované společnosti tak bude nadále trvat beze změny.

C) Práva společníků

Rozdělovaná společnost tímto upozorňuje své společníky na jejich práva podle § 285 a § 285a zákona o přeměnách, zejména na jejich právo, aby jim byly nejméně dva týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schváleno předmětné rozdělení, byly doručeny následující dokumenty:

– projekt rozdělení;
– účetní závěrky Rozdělované společnosti za poslední tři účetní období a zprávy auditora o jejich ověření,
– konečná účetní závěrka Rozdělované společnosti ke dni 31. prosince 2024 a zpráva auditora o jejím ověření,
– zahajovací rozvahy Rozdělované společnosti a Nástupnické společnosti ke dni 1. ledna 2025 a zprávy auditora o jejich ověření,
– znalecký posudek znalecké kanceláře CLA Appraisal s.r.o., č. 064750/2025 ze dne 14. srpna 2025,
– mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, pokud se vyžaduje,
– společná zpráva o rozdělení, pokud se vyžaduje,
– znalecká zpráva o rozdělení, pokud se vyžaduje.

Rozdělovaná společnost vydá společníkovi, pokud o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z těchto dokumentů, případně mu kopie těchto dokumentů budou s jeho souhlasem zaslány elektronicky.

Rozdělovaná společnost tímto dále upozorňuje své společníky na jejich právo se seznámit v sídle Rozdělované společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění.

Každý společník, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají přeměny, jsou-li důležité z hlediska přeměny ve smyslu ustanovení § 34 zákona o přeměnách, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení Projektu přeměny do Sbírky listin.

Společníci Rozdělované společnosti mají dále následující práva:

– právo na dorovnání podle ustanovení § 45 a násl. zákona o přeměnách, jakož i právo vzdát se práva na dorovnání dle § 7 písm. a) zákona o přeměnách;

– právo na výměnu podílů za užití vhodného a odůvodněného výměnného poměru podle ustanovení § 250 odst. 1 písm. c), § 250 odst. 2 a 3 zákona o přeměnách, jakož i právo   vzdát se práva na výměnu podílu dle § 7 písm. b) a § 7a zákona o přeměnách;

– právo na náhradu škody v souvislosti s přeměnou podle ustanovení § 50 a násl. zákona o přeměnách, jakož i právo vzdát se práva na náhradu škody dle § 7 písm. c) zákona o přeměnách;

– právo podat návrh na určení neplatnosti Projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny postupem dle ustanovení § 52 a násl. zákona o přeměnách, jakož i právo vzdát se uvedeného práva dle § 7 písm. e) zákona o přeměnách;

– právo na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným dle ustanovení § 285 a § 285a zákona o přeměnách, jakož i právo vzdát se tohoto práva dle § 7 písm. f) zákona o přeměnách;

– právo žádat vypracování jakékoli zprávy týkající se přeměny, vyžadované zákonem o přeměnách (zejména písemné zprávy o přeměně podle § 24 a násl. zákona o přeměnách), jakož i právo udělit souhlas s tím, že jakákoli zpráva vyžadovaná zákonem o přeměnách, nebude vypracována;

– právo žádat přezkoumání Projektu přeměny znalcem a vyhotovení znalecké zprávy o přezkoumání Projektu přeměny podle ustanovení § 284 zákona o přeměnách;

– právo žádat vypracování mezitímní účetní závěrky Rozdělované společnosti podle  ustanovení § 11 odst. 2 zákona o přeměnách, jakož i právo udělit souhlas s tím, že tato mezitímní účetní závěrka, pokud je zákonem vyžadována, nebude vypracována (§ 11a odst. 2 zákona o přeměnách)

– právo být seznámeni před hlasováním o schválení přeměny se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení Projektu přeměny do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, jakož i právo udělit souhlas s tím, že toto seznámení nebude v daném případě vyžadováno;

– právo na doplatek, pokud v důsledku přeměny dojde ke snížení reálné hodnoty podílu dosavadního společníka v Rozdělované společnosti, přičemž toto snížení nemá být zcela nahrazeno reálnou hodnotou podílu nebo podílů v Nástupnické společnosti, jakož i právo se tohoto práva na doplatek vzdát (§ 250 odst. 4 zákona o přeměnách);

– právo na vypořádací podíl, jestliže v rámci přeměny dochází k ukončení účasti společníka v Rozdělované společnosti dle ustanovení § 249 zákona o přeměnách, jakož i právo vzdát se tohoto práva na vypořádací podíl.

Společník se může uvedených práv uvedených v ustanovení § 7 zákona o přeměnách vzdát, a to způsobem uvedeným v ustanovení § 9 zákona o přeměnách. Dle ustanovení § 8 zákona o přeměnách společník zároveň může stejným způsobem udělit souhlas s tím, že jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná zákonem o přeměnách, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky. Jestliže se společník vzdává svého práva dle § 7 zákona o přeměnách nebo uděluje souhlas dle § 8 zákona o přeměnách, vzdání se práva nebo souhlas musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, nebo být udělen na valné hromadě Rozdělované společnosti; prohlášení o vzdání se práva nebo o udělení souhlasu na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady.

V souladu s § 33 odst. 3 Zákona je toto upozornění zároveň zpřístupněno na internetových stránkách Rozdělované společnosti.

jednatelé společnosti
Šindler, důlní a stavební společnost s.r.o.